時值袁世凯(罗樂林 饰)当政,都督蔡锷(刘松仁 饰)不满他的昏庸無能,想要起义推翻他的統治。為了隱藏聲息,蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙(周海媚 饰),希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。 然而袁世凯生性多疑,早就開始怀疑蔡锷動机不纯,于是派出了参谋长莫逆天(林嘉华 饰)潜伏在他的身边,同時控製了蔡锷的妻子白思婷(田蕊妮 饰)作為手中的筹码。实际上,小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷,愿意為他付出一切,無奈蔡锷对她的熱情和爱護全是假象。士官(马國明 饰)很快就發现了这一切,他深爱着小凤仙,希望能够带着她远走高飞。