祝家与马家是世交,祝父要将英臺嫁与马太守之子马文才,马文才不学無术,但為人阴狠、好胜心强,想要的就会不擇手段的得到。 在成亲当天,祝英臺在半路将自己与胖女調包,并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地,马文才却被英臺的独特的个性所吸引,决定一定要得到祝英臺。而英臺誓言绝不嫁这种花花 公子,為摆脱马文才的纠缠,决定与马文才来一场比試。 马文才為赢得比賽,找上在街上卖字畫的梁山伯,梁山伯家境清寒,為人十分诚实,坚决不肯作弊,後因書僮四九的劝說,才不得以答应。 比賽场中,梁山伯见到祝英臺,惊為天人,後因四九闯入,祝英臺看见了躲在马文才臺下的梁山伯,被他的文采倾倒……